问题——开发模式变化下的扣除资格认定 近期，纳税人通过12366平台提出疑问：房地产开发企业若不设立项目公司，而是直接对取得的土地进行开发并对外销售，是否仍可按政策扣除土地价款。安徽省税务局的答复明确了扣除政策的适用范围和条件要求。 原因——衔接期政策强调"扣除与真实交易相匹配" 公告2026年第10号规定，自2026年1月1日至2027年12月31日，房地产开发企业销售其开发的房地产项目，允许扣除受让土地时向政府部门支付的土地出让金、征地和拆迁补偿费用、土地前期开发费用、土地出让收益等"土地价款"。 此安排的核心于，土地价款在房地产成本中占比高、金额大。若不允许扣除，税负可能与产业链实际增值不匹配。衔接期政策通过明确扣除范围，既能平稳过渡、稳定预期，又能防范以组织架构变动人为放大或重复扣除的风险。 影响——划清"设立项目公司"与"直接开发"的边界 按照公告规定，房地产开发企业在直接开发并销售的情形下，只要符合条件、属于依法支付的土地价款，即可按规定扣除，并按当期销售建筑面积占可供销售建筑面积的比例分摊当期可扣除金额。这意味着扣除并不以"必须设立项目公司"为前置条件，关键在于交易链条清晰、支付主体与扣除主体一致。 相比之下，公告对"设立项目公司后由项目公司扣除"设置了更严格的条件：一是房地产开发企业与项目公司需与政府部门签署变更协议，将土地受让人变更为项目公司；二是在用途、规划等条件不变情况下，土地价款总额不变；三是项目公司全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。这些约束强调"土地受让人、付款责任与扣除主体相统一"，防止在不同主体间转移扣除资格。 对行业而言，该口径有助于企业在联合体拿地、并购重组、项目分期开发等常见场景中，合理选择组织架构与开发路径，减少涉税不确定性。 对策——企业应围绕四个关键点完善管理 一是厘清扣除主体。直接开发模式下，应确保土地受让、支付土地价款、项目开发与对外销售等关键环节主体一致，避免由关联方代付或受让人与开发销售主体不一致的情形。 二是夯实资料留存。土地价款支付凭证、政府部门出让合同及补充协议、拆迁补偿支付资料、项目可供销售建筑面积及当期销售面积的测算依据等，应做到资料完备、口径一致、可追溯。 三是规范面积分摊与期间扣除。土地价款扣除采用"按销售进度分摊"的方式，企业应建立与财务、工程、销售联动的核算机制，确保当期可扣除金额计算准确，防止多扣、提前扣或跨期错配。 四是联合体与项目公司场景提前合规安排。若计划设立项目公司并由其扣除土地价款，应按照公告要求完成土地受让人变更、价款总额不变、股权全持有等程序，并在合同文本、工商与税务信息一致性上提前统筹。 前景——政策口径推动开发业务"以实为据、以规为绳" 随着增值税法施行后对应的优惠政策进入衔接期，税收管理将更加注重交易实质与证据链闭环。房地产开发业务链条长、参与主体多、成本项目复杂，扣除政策既是减轻重复征税的重要安排，也是对企业合规管理能力的考验。未来，在"稳预期、强规范"政策导向下，企业唯有加强内控、提升核算透明度，才能更好把握政策红利、降低合规成本。
房地产行业作为国民经济的重要支柱产业，其税收政策调整往往具有广泛的经济影响。此次关于土地价款扣除的新规定，既反映了国家对房地产企业合理税收负担的考量，也反映了税收政策与产业发展相适应的原则。对房地产开发企业来说——准确理解和灵活运用此政策——不仅能优化企业的税收成本，更重要的是能在规范经营的基础上实现更加健康可持续的发展。随着增值税法的继续完善和对应的配套政策的逐步落地，房地产行业的税收环境将更加透明、更加公平，这对推动整个行业的规范化、高质量发展至关重要。