在1949年8月，我军成功拿下扶眉战役后，胡军主力20万残部退守秦岭。与此同时，张治中辞去了西北军政长官的职位，马步芳趁机接管了这一职务，把办公地点定在了兰州。马步芳虽然知道马家军只有几万人，但他却敢于与第一野战军的30万大军决一死战，这主要依赖于5个原因。青海与宁夏一直是马家军的根据地，其中青马和宁马是两个主要分支。青马的首领马步芳指挥的部队以凶猛善战著称。他把兰州视为西北各省的政治经济中心和战略要地，因此决意死守这座城市。 兰州的地形非常有利防守。兰州周围有马架山、营盘岭、沈家岭等主要防线，还有豆家山、狗娃山、古城岭等高地形成了坚固的防线。这些地理条件让马步芳对抵御我军充满信心。他计划如果战役打响，让宁马和胡军出现在我军后方进行夹击，企图合围我军。 然而这个计划有很大漏洞。胡军独立行动并不听从指挥，蒋介石虽然想协调两支部队共同作战，但胡宗南在扶眉战役失败后被击溃，根本没有余力反攻。马鸿逵和马步芳关系不好，他不愿意参与支援战斗，试图保全自己的力量。这些因素让马步芳的计划无法顺利实施。 尽管如此，马步芳仍然坚信自己能成功。但他严重低估了我军的战斗力和决心。在1949年8月的兰州战役中，我军成功攻破了营盘岭等主要防线，并最终占领了这座城市。这一战让青马失去了最主要的根据地，也标志着马家军的覆灭。