想敲开美股的大门？中概股得先搞懂“外国私人发行人”（FPI）这道坎，毕竟不少公司都是靠着这个身份在美股上市的。华谊信资本专门给大家理了理这块的规则。美国证券交易委员会（SEC）说，“外国私人发行人”是指在非美国法律框架下成立的公司，还得满足两个条件：美国人直接或间接持有有投票权的股份不能超过50%，并且不能同时满足这三条——多数高管是美国人、一半以上资产在美国、公司主要在美管理。 确定外国人持股比例挺麻烦，通常要查地址信息，还要通过托管机构和经纪记录仔细梳理所有权结构。SEC的FPI规则目前还没定修改的具体时间表。我们就根据纳斯达克的上市要求，给大家解析下关键疑问。 先说公司治理适配。纳斯达克5600系列规则虽然是上市治理的核心框架，但针对外国私人发行人（FPI）是灵活的，允许用母国惯例替代部分要求。不过得向纳斯达克提交母国律师出具的书面声明（证明合法），第一次交了就不用再交。 再来看豁免与通知。想走捷径用母国惯例替代纳斯达克规则的公司，必须交这份声明。如果利用了豁免但没好好披露，那就是违规，可能被停牌退市，还会惹上SEC的审查和罚款。 还有披露差异的问题。外国私人发行人不用报10-K和10-Q，用20-F和6-K就行。20-F在财年后4个月交，6-K在二季度末6个月内交中期信息（英文的就行）。如果不用USGAAP准则，得在20-F里说明差异；用母国治理惯例时，也要把豁免条款和差异写上。 2026年3月18日有个大事儿要发生——外国私人发行人董事高管Section16申报豁免要彻底取消了。这意味着中概股和在美上市FPI的合规逻辑得彻底变一变。 这种复杂环境下，专业顾问特别重要。华谊信资本能帮大家跟踪监管动态、准备应对审查的材料、设计股权架构方案。中概股想依赖豁免、搞“最低合规”已经行不通了，还是要做好多元化的资本市场规划才行。