2024年3月13日，中国证券投资基金业协会推出了私募投资基金信息披露实施细则和内容模板的征求意见稿。此次公开征求意见的目的，是为了给市场参与者提供更明确的规则，特别是在穿透式披露、审计要求和清算环节。随着这些规则的发布，私募基金的运作透明度将得到显著提升。中基协把监管部门提出的细化要求具体落实到文件中。例如，3月27日前公众可以通过反馈渠道表达意见，《信息披露细则》从2026年9月1日起正式生效。中国证监会早已发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》，该文件要求管理人把投资者看不透的嵌套投资情况暴露出来。针对这种情况，《信息披露细则》把穿透要求具体到了两种情况：一是私募证券基金超过90%的资金投向本管理人管理的单一私募基金时，二是私募股权基金投向其他私募基金时。对私募证券基金来说，要求披露穿透后合并计算的报告期末投资资产类别、金额、比例和路径等信息；如果投资同一债券或同一发行人及其关联方发行的债券超过净资产10%或25%，还需详细披露相关情况。《信息披露细则》还把“高集中度投资”的边界划定清楚：投资于同一债券超过10%或者投资于其他同一资产超过25%，就要披露具体信息。对于流动性受限资产合计超过净资产20%的情况，也需要按类型详细说明持有情况。为了防范跨境投资风险，《信息披露细则》明确要求分别按境外资产类别和交易场所所在国家或地区披露投资规模、占比、方式和路径等信息。通过衍生品等方式投资境外资产时，还需要披露交易对手方、所投资产管理产品及其管理人的基本情况。在审计要求方面，《信息披露细则》给出了“主要投向”的具体标准。如果私募证券基金任一季度末投资流动性受限资产等项目比例单独或合计超过60%，年度财务会计报告就必须经审计；私募股权基金则是对“规模超过一亿元且自然人投资者20人以上”的基金提出了同样的审计要求。针对基金“清算难”的问题，《信息披露细则》强调在完成清算前要持续进行信息披露。第三十九条规定如果预期无法在规定清算期完成清算，应当在原定清算期结束前向投资者临时披露情况；完成清算前也必须按照定期报告和临时报告要求进行持续披露。这些改动直接解决了行业信息披露的模糊地带问题。特别是穿透要求能够充分暴露底层投资资产的风险。这次征求意见把监管机构的要求转化成了可操作的标准和模板，通过量化指标、穿透要求和标准化模板直击行业痛点。随着《信息披露细则》在2026年9月1日正式实施，中国证券投资基金业协会将进一步加强自律管理力度。