战国时期，有个叫鬼谷子的人，教了两个徒弟，一个叫孙膑，一个叫庞涓。他俩本是好兄弟，但因为庞涓人品不好，两人最后变成了对头。有一天，他们结伴去梓童山找鬼谷子拜师。鬼谷子听说庞涓为人狡诈，就想把他赶走，只留下孙膑。孙膑为了自己的兄弟，请求鬼谷子再考察一下两人的才智。鬼谷子答应了，并给了他们一个机会。 一天，鬼谷子让伙夫煮了三碗稀饭，然后用盆子盛给徒弟们吃。因为只有一个盘子和一个碗，庞涓一看就急了，先把碗抢了去喝了起来。孙膑没办法，只好用盘子。他只盛了一勺稀饭，转动盘子后很快就把盆子里的稀饭全喝光了。庞涓喝得慢，这时才喝了半碗。庞涓见自己吃亏了，就说晚饭还是稀饭时要让他用盘子。果然晚上又是稀饭，这回庞涓先拿盘子准备用孙膑的办法来赢。结果孙膑这次用碗也装满了，搞得庞涓没招了。两次吃饭其实都是鬼谷子的测试，他在隔壁看得很清楚。 过了一段时间，鬼谷子说山洞住不下两个人了。于是他让徒弟们想办法把自己引出洞外，谁能做到就收谁。庞涓说自己先来试试。结果他先跑出去说厨房失火了；接着又跑出去假装给人通报二郎山的刘禅师来拜访；结果都没用上。 孙膑一直在琢磨计策。最后他对鬼谷子说：“师傅智慧超群，我没办法把您请出洞外。不过我觉得如果您在洞外的话，我肯定能把您请回来。”鬼谷子笑了笑说：“我在洞里你都请不出来；我在外面你也请不进来。”孙膑说：“请师傅您到外面试试吧。”鬼谷子把蒲团搬到了外面坐下等着孙膑怎么把他弄进洞里来。结果孙膑直接说：“师傅，您已经按我的要求出来了。”鬼谷子这才反应过来自己中计了。 最后在孙膑再三请求下，鬼谷子决定把孙膑和庞涓都留下学艺。